Communication du Collège provincial au Conseil provincial concernant la proposition de demande de convocation d’une Assemblée générale extraordinaire de la société coopérative PUBLIFIN
CONSEIL PROVINCIAL
Jeudi 26 janvier 2017
Monsieur le Président,
Monsieur le Gouverneur,
Madame la Directrice générale provinciale,
Chers Collègues,
Je voudrais bien sûr intervenir ce jour, au nom du Collège provincial, sur le dossier de la société coopérative PUBLIFIN dont l'actionnaire majoritaire est notre Institution provinciale.
La problématique des comités de secteur a déjà été largement abordée dans d'autres cénacles et je voudrais, dès lors, ici intervenir dans le cadre d'une approche plus large sur la réalité économique et juridique de ce groupe industriel qu'est devenu Publifin à travers l'ensemble de ses filiales.
Toutefois, comme vous le savez, le rapport de l'enquête menée par l'Administration wallonne a été remis et conclut en deux interprétations différentes sur le plan du droit administratif et qui met cruellement en exergue le manque de précision du législateur dans l'énoncé des dispositions du décret du 16 juillet 2015 prolongeant les règles de fonctionnement internes jusqu'au 1er juillet 2017.
Toujours est-il qu'aucune de ces deux hypothèses ne concluent à l'illégalité ou l'irrégularité des décisions prises par PUBLIFIN.
L'enquête émet en conclusion différentes considérations sur les responsabilités du Conseil d'administration de PUBLIFIN en prétendant s'appuyer sur le texte d'un règlement d'ordre intérieur relatif notamment à l'éthique et la déontologie des membres des comités de secteur. Ce règlement d'ordre intérieur met des obligations à charge des membres des comités de secteur et non des administrateurs comme le prétend erronément, selon le Conseil juridique de PUBLIFIN, le document publié.
On ne peut d'ailleurs que regretter l'attitude de certains membres de ces comités de secteur dans l'exercice de leur mandat, en regard notamment de leur rémunération. Alors que le Parlement wallon a choisi, après un long débat le 21 décembre dernier, de commuer les émoluments en jetons de présence pour l'ensemble des comités de secteur, le Conseil d'administration de l'intercommunale PUBLIFIN, pour sa part, plus radical et immédiat, a décidé unanimement de mettre fin le lendemain, soit le 22 décembre, à l'existence de ces comités.
Pour poursuivre, permettez-moi de vous dresser un bref historique de cette société intercommunale aujourd'hui dénommée PUBLIFIN (qui s'appelait hier TECTEO et à son origine L'Association Liégeoise d'Electricité).
Dans ce contexte plein d'incertitudes et qui tendait vers une mise en concurrence des acteurs dans ces métiers, que fallait-il faire dans l'intérêt de la Province, des communes de la province et dans l'intérêt général du pays de Liège ?
Se laisser « avaler » dans un GRD unique wallon comme certains le souhaitaient, et le souhaitent encore plus aujourd'hui ?
Vendre notre activité télédistribution à un opérateur flamand détenu par des capitaux étrangers, au péril de l'emploi ?
Ou au contraire fallait-il tenter de maintenir et développer un outil économique public wallon avec un centre de décision à Liège, garant d'une localisation et du maintien de l'emploi ? Y-a-t-il tellement de centres décisionnels chez nous, à Liège, en Wallonie ?
Les associés de l'intercommunale, dont la Province, ont largement répondu à ces questions en décidant des orientations économiques et stratégiques à suivre :
C'est précisément ce que PUBLIFIN a fait en absorbant la SOCOLIE en 2006 et l'ALG en 2010, respectant ainsi les lignes directrices du Gouvernement.
Pour mémoire, la décision d'absorption de la SOCOLIE a été adoptée à 96,67 % par l'Assemblée générale de SOCOLIE et à 100% par l'Assemblée générale de l'ALE, le 30 novembre 2006, rendant ainsi la Région wallonne actionnaire, au travers de la SOGEPA, à qui il a d'ailleurs été proposé à plusieurs reprises un poste d'administrateur au sein de l'intercommunale (l'identité d'un représentant nous avait été communiquée et celui-ci avait été désigné à l'Assemblée générale du 21 juin 2013, avant que la SOGEPA ne nous indique n'avoir pas eu l'aval du Gouvernement au sujet de cette désignation). La décision d'absorption de l'ALG a, quant à elle, été adoptée à 89,92% par l'Assemblée générale de l'ALG et 96,14% par l'Assemblée générale de PUBLIFIN, le 22 décembre 2010
Pour rappel, l'Assemblée générale de PUBLIFIN du 20 décembre 2007 a marqué accord, à l'unanimité de tous les actionnaires (Province et toutes les communes associées) sur l'acquisition de la quasi-totalité des parts sociales de la SCIRL NewICo, (intercommunale réceptacle des branches d'activités télédistribution des sociétés venderesses du câble en Wallonie) et a approuvé les opérations visées dans la convention d'achat/vente d'actions signée le 28 septembre 2007 avec les intercommunales IDEA, IGEHO, INATEL, INTEREST, INTERMOSANE, SEDITEL, SIMOGEL et TELELUX.
NewICo a ensuite été absorbée au sein de PUBLIFIN (TECTEO) par décision de son Assemblée générale du 17 décembre 2009 adoptée à 97,72%.
Ce ne sont pas moins de 10 intercommunales qui ont été absorbées avec pour conséquence, notamment, la destruction de 10 comités exécutifs et, accessoirement, la suppression de quelques 300 mandats d'administrateurs ; le tout sans perte d'emplois pour les travailleurs des sociétés absorbées.
Ensuite, la société a saisi différentes opportunités qui se sont présentées et qui s'inscrivaient dans le cadre de la consolidation de sa position dans ces deux métiers :
En énergie, deux opérations supplémentaires ont été concrétisées :
La Province a-t-elle été lésée ?
Dans le secteur des télécoms, qui s'est ensuite élargi aux médias (car le marché rend indispensable la convergence contenus/contenant), ce secteur s'est lui aussi enrichi par :
Est-ce bien notre métier, pourriez-vous dire ? Bruno WATTENBERG, Economiste et Professeur à la Solvay Business School a salué, sur les ondes de Bel-RTL, cette stratégie indispensable au développement des activités du groupe. Je cite : « Le rachat du groupe de presse avait, par exemple, tout son sens car, dans le secteur télécom, le contenu que l'on fait circuler dans les tuyaux, je veux parler du câble de télédistribution, est devenu plus important que le tuyau lui-même. La diversification liée, dans les autres métiers des télécoms avec VOO, la prise de contrôle de Be TV sont parfaitement cohérentes ». Fin de citation.
Plus récemment enfin, le groupe a développé un secteur financier de participations dans des sociétés à haute valeur ajoutée. Ce dernier secteur a d'ailleurs récemment connu un développement nouveau par le renforcement de son pôle Assurances & Crédits concrétisé, modestement, par une prise de participation au capital du réseau de courtiers Alliance-Bokiau et, plus significativement, par l'entrée dans le groupe d'un acteur représentatif dans le secteur des assurances, L'INTEGRALE. L'INTEGRALE gère la pension de plus 140.000 affiliés, regroupés au sein de 5.000 entreprises, parmi lesquelles notamment Arcelor-Mittal, CMI, Estée Lauder, UMICORE, etc… Mais doit-on parler d'un pôle d'activités nouvelles ? Pas vraiment en réalité. Ces deux opérations s'inscrivent dans une logique de développement d'un pôle existant, et historiquement déjà présent au sein de l'ex-ALG, qui détenait notamment à l'époque, rappelons-le, un guichet de crédit social Le Travailleur Chez Lui (TCL) et CREDIS.
Le ralliement de L'INTEGRALE et Alliance-Bokiau à ce pôle d'activités vise à dégager des synergies nouvelles entre ces différents acteurs, voire le développement de produits nouveaux en assurances. Et cela, encore une fois, en sauvegardant l'emploi et en maintenant un centre de décision à Liège.
Toutes ces opérations ici rappelées ont conduit à la construction d'un groupe diversifié, dont nous sommes le propriétaire avec 76 communes.
Faut-il seulement rappeler que la construction de ce groupe s'est faite sous la conduite et la responsabilité de tous les acteurs politiques et de tous les associés : décisions des conseils communaux, du conseil provincial, des assemblées générales, des conseils d'administration de l'intercommunale, de son bureau exécutif, …
Toutes ces décisions ont été prises à une écrasante majorité et même le plus souvent à l'unanimité par les instances compétentes. CE QUE CERTAINS FEIGNENT D'IGNORER …
En ce qui concerne les intérêts de la Province, les chiffres sont éloquents : augmentation de valeur, défense et promotion de l'emploi sont au rendez-vous. Un soin particulier est réservé à l'amélioration de la qualité du service. Les diversifications, notamment dans le contenu susceptible d'être diffusé, le secteur des assurances et dans le développement de la production d'énergie renouvelable ancrent solidement le groupe dans l'avenir.
Des administrateurs provinciaux siègent au sein du Conseil d'administration de PUBLIFIN. Ils y détiennent d'ailleurs la majorité des postes et donc la majorité des voix. C'est PUBLIFIN qui est l'actionnaire de FINANPART, par là les actionnaires de PUBLIFIN et notamment la Province gardent le contrôle de cette société.
C'est FINANPART qui est l'actionnaire de NETHYS. Les actionnaires de PUBLIFIN sont, on vient de le voir, à même d'imposer leur manière de voir les choses à FINANPART, en ce compris évidemment en ce qui concerne NETHYS.
La nature publique ou privée du mandat est totalement étrangère à cette constatation, non seulement le contrôle mais également la maîtrise sur l'ensemble du groupe. Les sociétés font bien partie du même groupe comme un ensemble de sociétés juridiquement distinctes qui obéissent cependant à une unité de direction.
Deux éléments constitutifs composent dès lors le groupe : la personnalité juridique propre des sociétés membres et un contrôle unique, qui oriente l'activité économique des sociétés membres.
C'est bien à partir de PUBLIFIN que ce contrôle est exercé. Le contrôle d'une entreprise est défini comme étant le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.
La Province, avec les actionnaires publics de PUBLIFIN, exerce bien le contrôle du groupe et n'a rien perdu de sa capacité à l'exercer.
Ce groupe, en mutation, en développement, en construction, devait évidemment se réorganiser dans sa structure pour la rendre efficiente à la taille de ses marchés.
Tout le monde, ou presque, s'accordait à dire que le « costume » intercommunal était devenu trop étriqué et inadapté aux réalités des marchés des activités. Si le « costume » intercommunal a été à maintes reprises sujet à des réflexions quant à son évolution, à aucun moment il n'a été remis en question par les associés les orientations stratégiques et industrielles du groupe.
Suite au rachat des Editions de l'Avenir, qui a fait couler beaucoup d'encre, une réflexion a été menée avec le concours de PWC sur la gouvernance d'entreprise. Suite notamment à la mission menée sur ce thème, une proposition d'évolution des structures du groupe a été recommandée et nous n'avons rien fait d'autre que de s'inspirer des modèles de gouvernance existants au sein de FLUXYS ou ELIA.
C'est ainsi que le Conseil d'Administration de PUBLIFIN a décidé de procéder à l'établissement de projets d'apport de ses branches d'activités à NETHYS SA et RESA SA, anciennement et respectivement TECTEO Services Group SA et RESA Services SA, qui étaient jusqu'alors des filiales opérationnelles déjà investies, par décision du Conseil d'Administration, d'une large délégation de gestion journalière des activités de l'intercommunale, en ce compris les tâches stratégiques. A cette fin, des projets d'apport de branches d'activités avaient été déposés par chacune des sociétés concernées au Tribunal de Commerce, avec toute la publicité légale requise.
Cette opération de réorganisation répondait comme énoncé exclusivement à des objectifs de restructuration intra-groupe.
Ce modèle d'organisation nouvelle est semblable à celle instaurée au sein du groupe FLUXYS ou ELIA, charpenté selon une structure à trois niveaux :
Dans le modèle de gouvernance que je viens de décrire, il importait de disposer d'organes de gestion composés, comme l'énoncent les principes de bonne gouvernance (Code Buysse) de trois « catégories » d'administrateurs :
C'est précisément ce qui a été fait et j'ai la faiblesse de penser que la présence d'administrateurs (dits privés car ils siègent dans une société anonyme de droit privé) qui représentent aussi les actionnaires publics (PUBLIFIN et la Province de Liège) est plutôt de nature à s'assurer que les intérêts des actionnaires sont pris en compte et bien respectés, ce qui va plutôt dans le sens d'un renforcement du contrôle des associés publics.
Au regard de la composition et du poids actionnarial des associés au sein de l'intercommunale mais aussi compte tenu de l'importance économique que représente la structure PUBLIFIN, il est tout-à-fait légitime, me semble-t-il, que certains administrateurs issus des 3 familles politiques les plus représentatives de notre Institution et qui, historiquement, ont toujours unis leurs efforts au-delà de leur appartenance politique, de Colonster à aujourd'hui, pour construire des outils économiques (comme l'aéroport, le port autonome, l'Université, le TGV à Liège, …) et qu'ils soient présents au sein des organes de gestion pour en suivre l'évolution et le développement.
Vous auriez pu vous associer à cette réalité continuée, certes atypique en Wallonie, mais constituant notre ADN à Liège, si toutefois vous aviez partagé l'idée du développement économique par le biais de la puissance publique au lieu d'en remettre toujours en cause l'idée même, comme c'est d'ailleurs précisément le cas aujourd'hui avec votre volonté de démantèlement de l'outil que constitue PUBLIFIN.
Quant au devenir de la structure, je tiens tout d'abord à rappeler une fois encore que la nouvelle structuration l'a été selon un large consensus politique, notamment au sein des familles politiques liégeoises, mais a également été exposée aux décideurs politiques wallons. La modification des décrets sur la distribution d'électricité et de gaz était d'ailleurs indispensable pour opérer cette nouvelle structuration, ce qui témoigne de la parfaite connaissance du législateur wallon sur la restructuration menée à bien depuis lors.
Nous sommes toujours disposés à poursuivre la réflexion sur l'évolution de la structure et la perfectibilité de celle-ci, pour autant que la sérénité puisse être de rigueur tout au long du débat, que les intérêts de l'institution et des associés publics liégeois soient respectés et que le travail qui a été mené ces dernières années ne soit pas démoli.
Car ce travail est reconnu.
J'en veux pour preuve la déclaration récente des administrateurs indépendants de NETHYS (Diego AQUILINA, CEO d'INTEGRALE, Philippe DELAUNOIS, ex-CEO de Cockerill-Sambre et administrateur indépendant dans diverses sociétés cotées et Pierre MEYERS, ex-CFO d'Usinor, ancien V-P et co-actionnaire de CMI et V-P actuel du groupe FN Herstal) qui connaissent particulièrement bien l'économie et le monde de l'entreprise. Ils ont en effet rappelé que, je cite :
« Nethys est une société anonyme exerçant ses activités en milieu concurrentiel sur divers marchés.
Nethys emploie près de 3000 personnes aujourd'hui (emplois directs) et réalise un chiffre d'affaires de près d'un milliard € et un EBITDA de 270 millions €.
Son résultat s'élève à 70 millions € nets après impôts de 30 millions €.
Ses activités s'exercent dans les domaines des télécoms (VOO, WIN), des médias (BeTV, L'Avenir, Moustique, la Provence, Nice Matin), de l'énergie (Resa, Elicio, Norther, Nethys Energy), de la finance et des assurances (Intégrale, Crédis, TCL, Alliance Bokiau) et des participations (Elia, Fluxys, EDF Luminus, Liège Airport, NRB, Meusinvest, …)
Son pied de bilan est de plus 6 milliards €.
Au cours des 5 dernières années, des restructurations importantes ont été mises en œuvre pour organiser la structure et la rendre efficiente à la taille de ses marchés.
Le groupe Nethys s'est structuré en conformité avec les dispositions légales et décrétales pour le rendre comparable aux meilleurs acteurs de chaque marché de sorte que son financement soit rendu plus accessible sur le marché des capitaux, que du personnel compétent puisse être recruté dans des métiers où la technologie est de plus en plus poussée et que le « time to market » soit rendu possible dans des marchés particulièrement concurrentiels où la rapidité de réaction est cruciale, le tout pour assurer à ses actionnaires un rendement sur investissement correct et développer l'activité économique et l'emploi en Wallonie et en Belgique.
Cette structuration est d'ailleurs présente dans notre environnement économique à l'instar d'acteurs tels qu'Ethias, la FN, la Sonaca, Elia ou Fluxys…
Il est utile de rappeler qu'il a été procédé à l'engagement de 700 personnes sur les deux dernières années.
Une semaine après le Brexit, Resa, devenu le GRD le mieux noté en Belgique, a été capable de lever 500 Millions d'euros sur les marchés européens.
Ce qui fut fait le 12 juillet 2016 après que Moody's nous ait attribué la notation A2 et que les investisseurs aient sursouscrit 5 fois notre demande de capitaux.
En 2016, le groupe réalise un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 1 milliard d'euros, dégageant un Ebitda compris entre 250 et 270 millions d'euros.
Les fonds propres du groupe dépassent 2,3 milliards d'euros.
En une dizaine d'années, l'ancienne intercommunale liégeoise ALE s'est transformée en un acteur industriel majeur actif dans des activités d'avenir, et qui afficherait une capitalisation boursière de 3 milliards d'euros, si elle était cotée, ce qui la placerait dans le Bel 20. »
Fin de citation.
Mais PUBLIFIN, c'est aussi la distribution de dividendes importants que nous votons d'ailleurs ici au travers notamment des plans stratégiques et des répartitions bénéficiaires exprimées dans les rapports de gestion, et que l'Assemblée générale de PUBLIFIN vote également à une écrasante majorité. Par ailleurs, rappelons que PUBLIFIN reçoit, chaque année, le Conseil provincial qui tient une de ses séances, hors les murs du Palais provincial, mais dans les murs de PUBLIFIN, avec des points concernant exclusivement les activités et la stratégie du groupe.
A titre indicatif, mais « non anecdotique » pour autant, sachez que sur les 20 dernières années, de 1996 à 2016, PUBLIFIN a distribué l'équivalent de 1,1 MILLIARD d'Euros de dividendes à ses associés alors même que les montants libérés historiquement par les associés publics en numéraire ou en nature depuis leur admission comme associés, s'élèvent à quelque 130 Millions d'Euro au total (cela correspond à un rendement sur les 20 dernières années de plus de 800% !).
Nous pouvons dire qu'en une dizaine d'années, la petite intercommunale ALE s'est transformée en un acteur économique majeur actif dans des activités d'avenir et qui afficherait, je le répète, une capitalisation boursière de près de 3 MILLIARDS d'Euro, si elle était cotée, ce qui la placerait dans le BEL 20.
La valeur économique du groupe a, quant à elle, été multipliée par 5 au cours des dix dernières années.
Cette création de valeur s'ajoute au remboursement de l'emprunt de 425 millions d'euros pour le rachat du câble wallon qui sera complètement remboursé l'année prochaine.
La Province est-elle lésée ? Je vous pose la question …
Il s'agit bien de la politique d'un groupe. Oui, PUBLIFIN, avec ses filiales et sous-filiales, c'est un groupe (contrôlé par la Province) qui choisit sa destinée, qui choisit ses investissements, qui décide ici à Liège et qui s'enrichit, qui enrichit ses co-actionnaires.
C'est un choix !
Les décisions d'assemblées générales, prises à d'écrasantes majorités, ont conforté cette stratégie d'acquisition, d'emprunts, de validation de dividendes ; stratégie elle-même saluée par le monde économique.
Aujourd'hui, voulez-vous changer de stratégie ? Car, c'est toujours possible de changer de stratégie ! Débattons, si on change de stratégie, on peut vendre …
Il y a quelques mois, NUMERICABLE, « maousse costaud », en exercice de musculation, se targuait de pouvoir racheter notre câble, VOO, comme on s'offre une danseuse au crazy horse.
Quelques mois plus tard à peine, aujourd'hui donc, qu'est-ce que je constate ? NUMERICABLE est en train de se vendre à TELENET qui va donc être présent en Wallonie et plus précisément dans un petit coin du Hainaut et confortera encore sa place à Bruxelles en occupant 2/3 du terrain. Cette valeur d'acquisition est de 400 millions, soit 4.500 euros par client. Si nous transposons ces chiffres, nous pourrions vendre la seule activité VOO pour quelque 3 milliards. Mais l'emploi, où sera-t-il ? Le centre de décision, où sera-t-il ? Les emplois du call-center, toujours à Herstal ?
Dans le même ordre d'idées, et après avoir vendu les tuyaux, nous pourrions vendre ce qui passe dessus.
Nous pourrions faire la même chose avec les Editions de l'Avenir… Sûr que le groupe ROSSEL devrait être intéressé afin de contrôler plus de 75% du marché…
Mais les synergies, où se feront-elles ? Et sur quoi se feront-elles ? Sur la complémentarité des métiers, comme nous, en transformation digitale des journaux papiers ? Ou plutôt par des rationalisations et suppression d'emplois ?
Toujours est-il que, aujourd'hui, nous disposons, ici en Province de Liège, d'un outil économique d'une taille de très grande importance. Quelle autre Province peut se targuer d'être l'actionnaire majoritaire d'un outil économique comme celui-ci ? AUCUNE. Doit-on en être gêné ou doit-on en être fier ?
Je pense que nous pouvons être fiers d'avoir contribué au maintien d'un centre décisionnel à Liège, en Wallonie. D'ailleurs quels sont encore les véritables centres de décision à Liège ou plus largement en Wallonie quand les banques, les groupes sidérurgiques, voire d'autres grands groupes dans le génie civil ont vu leur centre de décision quitter notre région, avec les conséquences que l'on connait?
Il reste heureusement des entreprises comme la FN, la SONACA, ETHIAS, … qui laissent d'ailleurs apparaître - fort heureusement – un actionnariat public garant de leur pérennité. Nous avons fait exactement cela avec le développement de PUBLIFIN et ses filiales.
Ah tiens, ETHIAS, au fait et ce n'est pas moi qui le dit … C'est un journaliste bien connu, d'un journal bien connu dont nous ne sommes pas actionnaires qui a expliqué, selon lui, 4 enjeux anti-liégeois cachés, dont l'avenir économique de l'assureur ETHIAS qui se joue en toile de fond. Je cite : « Un enjeu économique se cache aussi derrière ces manœuvres de dénigrement de PUBLIFIN. La société ETHIAS, basée à Liège, a besoin d'être recapitalisée et seule Nethys devrait être capable de l'aider dans le but de conserver ses 1.000 emplois à Liège. Seulement voilà, pour des raisons dogmatiques, le gouvernement fédéral préférerait la vendre au privé ou bien l'adosser à la banque fédérale Belfius plutôt que de la laisser aux liégeois ». Fin de citation.
Toutes ces questions existentielles peuvent aussi se poser de la même manière, dans les mêmes conditions, pour ce qui nous reste comme centres de décision en Wallonie. Ainsi, la SONACA, la FN Herstal, Ethias, faut-il ouvrir les portes de leurs Conseils d'administration à leurs concurrents ? Les leçons du passé, manifestement, ne nous suffisent pas ! Souvenons-nous de Cockerill-Sambre quand la Région s'en est retirée…
Faut-il regretter cette puissance publique détentrice de la volonté économique de conserver des centres décisionnels à Liège ?
Faut-il se déclarer incompétents à détenir des outils économiques ?
Ou faut-il pleurer notre impuissance quand des entreprises, dont les centres de décisions sont très éloignés d'ici, prennent des décisions catastrophiques de désengagement industriel et de licenciements massifs ?
Dans le brouhaha actuel, le respect des institutions, l'importance de l'outil économique, le souci de travailleurs amènent le Collège à proposer au Conseil provincial de demander la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire dans les délais les plus brefs ayant pour objet le devenir de l'intercommunale au regard de ces questions existentielles et, conséquemment, la mise à disposition de tous les mandats des administrateurs de PUBLIFIN à cette même Assemblée générale extraordinaire.
Je vous remercie de votre attention.